Los candidatos de Ocean Capital, Ethan A. Danial y Mojdeh L. Khaghan, están siendo activamente relegados por el Directorio a pesar de haber ganado la elección por un margen de 10 a 1, el 1 de junio en la Asamblea Anual
En la carta, urgen al Fondo que les entregue al Sr. Danial y a la Sra. Khaghan los materiales del Directorio y las fechas de las próximas asambleas del Directorio y que les exija a los titulares que perdieron las elecciones que dimitan inmediatamenteSAN JUAN, Puerto Rico–(BUSINESS WIRE)–Ocean Capital LLC (conjuntamente con sus afiliados, "Ocean Capital" o "nosotros") es un accionista importante de numerosos fondos de bonos cerrados de Puerto Rico (los "Fondos"), que son administrados exclusiva o conjuntamente por una filial de UBS Financial Services Incorporated de Puerto Rico ("UBS"). Los accionistas eligieron hace poco a los candidatos de Ocean Capital Ethan A. Danial y Mojdeh L. Khaghan para integrar el Directorio (el "Directorio") de Puerto Rico Residents Tax-Free Fund, Inc. ("PRITF I") en la Asamblea Anual de Accionistas de 2022 (la "Asamblea Anual"), que se celebró el 1 de junio de 2023 tras ser aplazada en dos oportunidades. Los candidatos de Ocean Capital ganaron las elecciones por un margen de 10 a 1 sobre los directores titulares.
Hoy, en su calidad de directores electos del PRITF I, el Sr. Danial y la Sra. Khaghan han hecho pública una carta que les enviaron recientemente a sus colegas directores, en la que ratificaban sus derechos como directores debidamente electos a disponer de material del Directorio y de procedimientos de incorporación adecuados. En lugar de respetar la voluntad de los accionistas, el Directorio se niega a responderles al Sr. Danial o a la Sra. Khaghan y prefiere recurrir a un abogado externo para hacer la dudosa afirmación de que ninguno de los dos ha sido elegido como director, citando lo que consideramos un litigio pendiente sin fundamento presentado por los Fondos. Incluso cuando el Sr. Danial visitó las oficinas de PRITF I, tal y como declaró que lo haría, se encontró con evasivas continuas y no se le entregó el material que había solicitado.
W. Heath Hawk, miembro gerente de Ocean Capital, comentó:
"PRITF I ha demostrado una vez más que su principal preocupación es proteger al Directorio, que se ha atrincherado con su cantidad excesiva de titulares, en lugar de defender la democracia de los accionistas y revertir años de resultados deficientes. Este es el mismo fondo que se ha negado y se niega hasta el día de hoy a sentar a los directores de Ocean Capital que fueron elegidos en la mesa de la Asamblea Anual de 2021, a pesar del hecho de que estas personas derrotaron a los titulares por márgenes abrumadores en ambas asambleas. Esta es también la cuarta elección en la que otro fondo gestionado por UBS se ha negado a admitir a los directores electos de Ocean Capital cuando un quórum de accionistas los votó.1
Consideramos que el Directorio debe volver a evaluar el contrato de asesoría de inversiones de PRITF I con UBS a la luz de las importantes pérdidas que ha sufrido el Fondo y seguiremos defendiendo enérgicamente nuestros derechos, los derechos de nuestros candidatos electos y los de nuestros colegas accionistas en el tribunal federal de distrito de Puerto Rico. Los titulares que han perdido sus cargos deben cesar inmediatamente todas sus actividades como directores y facilitar una transición ordenada, ya que los accionistas han dejado muy en claro que estas personas ya no cuentan con su confianza y urge disponer de nuevos líderes en la sala de reuniones".
1 Se recuerda al lector la lista completa de fondos en los que los candidatos de Ocean Capital han sido elegidos hasta ahora: Puerto Rico Residents Tax-Free Fund VI, Inc., Tax Free Fund for Puerto Rico Residents, Inc. y PRITF I.
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Texto completo de la carta del Sr. Danial y la Sra. Khaghan al Directorio de PRITF I:
15 de junio de 2023
Puerto Rico Residents Tax-Free Fund, Inc.
Banco Popular Center
Avenida Muñoz Rivera 209, Suite 1031
San Juan, Puerto Rico 00918
Destinatario: El Directorio
Asunto: Asamblea Anual de Accionistas de 2022
Al Directorio de Puerto Rico Residents Tax-Free Fund, Inc. (el "Fondo"):
Nos dirigimos a ustedes en calidad de miembros debidamente electos del Directorio (el "Directorio"). Durante la Asamblea Anual de Accionistas del Fondo (la "Asamblea Anual"), que fuera convocada por última vez el 1 de junio de 2023, hubo quórum y cada uno de nosotros recibió casi diez veces más votos a favor que los dos candidatos del Fondo. Sin embargo, hasta el día de la fecha no hemos recibido ninguna información del Fondo sobre el proceso de incorporación, nuestra función como nuevos directores ni sobre las fechas de las próximas asambleas del Directorio o sus comités. Pareciera que las elecciones celebradas durante la Asamblea Anual nunca hubieran ocurrido. En particular, resulta muy frustrante que el Fondo haya ignorado por igual a los dos candidatos de Ocean Capital LLC para la Asamblea Anual de Accionistas del Fondo de 2021.
Dado el resultado de la elección y la ausencia de una orden judicial u otro proceso que impida su implementación inmediata y completa, nos vemos obligados a hacer valer nuestros derechos como directores debidamente electos del Fondo, e indirectamente los derechos de los accionistas del Fondo, a que sus votos sean respetados. En función de los derechos y facultades que nos confiere la ley de Puerto Rico y los estatutos del Fondo, por la presente exigimos que:
El Fondo publique con celeridad los resultados de la Asamblea Anual, en particular, el recuento final de votos sobre cada propuesta
Los dos candidatos del Fondo que perdieron la elección en la Asamblea Anual, los Sres. Enrique Vila del Corral y Gabriel Pagán Pedrero, cesen inmediatamente en todas y cada una de sus funciones como directores del Fondo
Con la mayor brevedad posible, el Fondo nos entregue una copia electrónica del calendario completo y preciso de las próximas asambleas del Directorio y de sus comités, acompañado de información sobre cómo asistir a dichas reuniones1
El Fondo nos facilite los materiales del Directorio, en particular, entre otros, los paquetes del Directorio, los informes sobre la gestión, los estados financieros y las actas preliminares y finales de todas las asambleas del Directorio y de sus comités que hayan tenido lugar desde el 1 de julio de 20212
El Fondo nos entregue ejemplares de las pólizas de seguro para sus directores y directivos
Conste que todo eventual retraso en responder a estas demandas o en incorporarnos servirá para poner en evidencia, además de ser un ejemplo más del desprecio del Fondo por los votos de sus accionistas en la Asamblea Anual y por la democracia de los accionistas en general. El Sr. Danial visitará la oficina del Fondo situada en la dirección mencionada en la presente el día miércoles 21 de junio de 2023 a las 11:00, hora estándar del Atlántico, para consultar los documentos solicitados con anterioridad y reunirse con la gerencia para seguir analizando los procedimientos de incorporación. Nos reservamos todos los derechos con respecto a los asuntos tratados en esta carta, en particular, a título meramente enunciativo, nuestra facultad de hacer valer esos derechos a través del proceso judicial apropiado. En caso de tener preguntas o para entablar tratativas tendientes a regularizar la situación, sírvase comunicarse con nosotros en las direcciones de correo electrónico que figuran a continuación.
Atentamente,
Ethan A. Danial
Mojdeh L. Khaghan
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1 PR ST T. 14 § 3561(h) y (f).
2 PR ST T. 14 § 3650(d).
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